采购订单的条款和条件

订单的接受和取消

买方和卖方之间签订的任何商品销售合同，只有在卖方事先书面同意（卖方可自行决定拒绝）的情况下，买方才能取消。作为获得卖方书面同意的条件，买方应支付因买方取消订单而导致卖方产生的所有合理的取消和重新进货费用。非卖方常备库存品的特殊订单不可取消，也不可退款。

交货

所有报价和装运的商品均为卖方装运地离岸价。当卖方将商品交由买方选定的共同承运人运往买方时，所有商品的所有权和灭失风险应转移给买方。除非本合同首页另有明确规定，否则买方应支付商品装运的所有运费、装卸费、交货费和保险费。如果买方未能根据本合同或买卖双方之间的任何其他合同及时向卖方支付任何应付款项，卖方可以拒绝或推迟装运。卖方可在本订单规定的交货时间内一次性或分批交付本合同项下的商品。

不可抗力

如果因超出卖方合理控制的事件或条件，包括但不限于海关审查、共同承运人的损失或延误、天灾、公敌行为、检疫限制、工业骚乱、封锁、叛乱、工业人员或统治者的逮捕和约束、内乱、抵制、买方或民事或军事当局的作为或不作为、火灾、罢工、停工、山体滑坡、闪电、冲蚀、龙卷风、飓风、爆炸、时疫、洪水、风暴、地震、骚乱、战争、机械或设备的损坏或事故等，导致卖方未能履行或迟延履行，卖方不承担迟延交货或未履行的责任。如果发生任何延误，合同交货日期应延长一段时间，延长时间等于因延误而损失的时间，且卖方不需为此承担惩罚。

付款条件

买方应按本合同首页规定的时间和方式，全额支付货款，不得抵销或扣除。对于不要求在交货前或交货时付款的交易，如果卖方未在本合同首页规定的期限内收到货款，买方应按要求向卖方支付滞纳金，按每月未付余额的1.5%倍或按法律允许的最高利率支付，以两者中较低者为准。对于买方及时全额支付所有发票款项的义务而言，时间至关重要。

所有支票均接受托收。接受任何部分付款不构成卖方放弃买方全额支付欠卖方的所有款项的权利。

买方特此向卖方授予本合同规定的所装运商品的担保权益，包括商品的所有配件和替换品及其收益，以确保商品采购价格和本合同项下所有其他应付款项的按时支付。买方应签署并向卖方交付卖方认为必要或可取的任何附加文件、文书、融资报表或修正文件，以维持、继续和完善所产生的担保权益。

有限保证

根据第 6 条的规定，卖方保证其对商品拥有所有权，并且商品通常符合本合同正面的描述（如有）。术语制造商 (Mfr) 是指产品的原始制造商。对于新商品，Fusion （孚昇）公司保证商品符合制造商规定的规格，并在用于预期用途的前提下，实现商品功能。对于其他商品，前述保证是卖方的排他性保证，本协议项下出售的商品遵循“按原样”及“不保证商品无瑕疵”的原则。除非本文另有明确规定，否则，对与商品有关的任何事项，包括但不限于商品的设计和条件或其质量、容量、适用性、构造、性能、适销性或任何特定用途的适用性，卖方不作任何明示或暗示的陈述或保证。买方承认，卖方仅作为本发票项下商品的第三方经销商，商品的许可方或制造商应对卖方和第三方承担与卖方分销商品相关的所有责任、索赔、损害赔偿、义务以及成本和费用。买方同意仅向制造商询问是否符合制造商的保证，以及商品是否有任何维护、支持或修理。在其条款允许的范围内，卖方可将制造商或其他供应商向卖方交付的任何保证转让给买方。卖方不就制造商保证的范围或可执行性作出任何陈述、约定或保证。卖方或制造商对商品的修理或更换不得延长至制造商的保修期。卖方既不承担也不授权买方或任何其他人代表卖方承担与商品的使用、销售或转售相关的任何其他责任。卖方同意为所有新商品提供不少于三(3)年的保修期，并保留包括序列号、批次和日期批次在内的信息，以及用于保修目的而对产品进行适当识别的其他信息。卖方保证在其他新条件下销售的任何产品不会出现 DOA。卖方同意在所有文件和通信中明确定义产品状态，包括提供的任何报价。

责任限制

在收到每批商品后 30 天内，买方有权检验和测试商品，以确定是否有任何损坏、缺陷或短缺。除非卖方收到买方在收到商品后 30 天内以书面形式提出的索赔通知，或者，如果索赔是针对商品不能交货，则买方应在商品应当交货日期后 30 天之内提出索赔通知，否则，任何损坏、缺陷或短缺或因任何原因导致的所有索赔（无论索赔是否基于合同、过失、严格责任、其他侵权行为或其他原因）均应视为放弃。但前提是，在 30 天期限内无法合理发现的任何索赔（包括只有在加工、进一步制造、其他使用或转售过程中才能发现的索赔）必须以书面形式提出，并且卖方必须在买方收到商品后 60 天内或在买方得知引起索赔的事实后 30 天内收到索赔通知，以先发生者为准。如果卖方在适用期限内未能收到任何此类索赔的书面通知，应被视为买方绝对且无条件地放弃索赔，无论当时是否已经发现导致索赔的事实，或当时是否已经进行了商品的加工、进一步制造、其他使用或转售。

买方的专有补偿应为损害赔偿，无论索赔是基于违反保证、违约、过失、严格责任或任何其他法律理论，卖方对任何索赔所引起的任何和所有损失和损害赔偿的全部责任，在任何情况下均不得超过索赔所涉及的商品的购买价或任何索赔所引起的惩罚性赔偿（包括但不限于利润损失、业务损失、财产损害、或买方对其客户或第三方的任何责任）。在任何情况下，卖方均不对买方或任何第三方承担任何责任、索赔、义务、损害赔偿、成本或费用，包括但不限于因卖方向买方出售商品或向买方提供任何相关服务而产生的或与之相关的任何直接、间接、特殊、附带或后果性的损害赔偿（包括利润损失、业务损失、个人财产损失、人身伤害和死亡）。对与商品的装卸、运输、占有、加工、重新包装、进一步制造或其他使用或转售（无论商品是单独使用还是与任何其他材料结合使用）相关的所有人身伤害和财产损失，卖方不承担责任，而买方承担全部责任。

卖方出售的商品无权用于生命维持设备，也无权用于商品故障或失灵可能造成人身伤害或死亡的应用。卖方所售商品的任何此类使用或销售均由买方自行承担风险，并且买方同意就因此类使用或销售而产生的所有损害赔偿和费用向卖方进行赔偿，为卖方抗辩使其免受损害。

退货

买方可在收到商品后 30 天内获得卖方的退货授权(“RMA”)，将任何损坏或有缺陷的商品退还给卖方。买方必须在 RMA 规定的期限内将损坏或有缺陷的商品退还给卖方。所有退还给卖方的商品包装上必须列出 RMA 编号。如果买方未在 30 天内向卖方和 RMA 提出要求，对没有损坏或缺陷的商品提出要求和 RMA，卖方可自行决定签发 RMA，并可要求买方向卖方支付合理的重新进货费用，作为向买方签发 RMA 的条件。

卖方提高价格的权利

卖方保留增加本合同项下商品价格的权利，以反映因卖方供应商收取的价格增加而导致的卖方商品成本增加，买方同意根据本合同条款向卖方支付任何此类增加的价格。

税费

卖方的价格不包括销售税、使用税、消费税或其他类似税费。因此，除卖方规定的价格外，买方应支付所有地方、州和联邦税，包括与本合同规定的商品或交易相关的所有销售税、使用税、消费税和其他类似税费，或者，向卖方提供适用税务机关认可的免税证书。

专利

卖方对根据本合同销售的商品不承担任何侵权保证，对任何实际或涉嫌侵犯美国或外国专利、商标、版权、屏蔽作品权、商业外观、商业秘密或类似专有权利的行为不承担任何责任。

违约

如果买方违约，卖方应享有《统一商法典》规定的所有救济，这些救济应相互累积，并与卖方根据法律、衡平法、任何类型的协议或（但不限于）其他情况下可能享有的任何其他救济一起累积。卖方对任何违约或付款违约的弃权不构成对任何后续违约的弃权。行使或不行使任何救济，并不妨碍在另一时间或任何其他时间行使该救济，或在任何其他时间行使任何其他救济。不得因本合同的任何条款提起任何类型的诉讼或辩护，或以任何方式与之关联。就本合同而言，“费用”是指专家、律师、调解员、证人、仲裁员、催收代理人的费用、成本和开支，并取代债券，无论这些费用、成本和开支是在要求或开始法律程序之前还是之后产生的，也无论是在审判、上诉、调解、破产、仲裁、行政或判决执行程序中产生的。

整合与转让

本合同记录了双方之间就本合同所述主题达成的最终、完整和排他性协议，并取代双方之前或同时期达成的任何口头或书面协议。双方之前的交易过程和贸易惯例均与补充或解释本合同中使用的任何条款无关。在履约过程中的接受或默许以及反对的机会。对本合同的修订或修改只有采用书面形式并经买卖双方签字后方有效。未经卖方事先书面同意，买方对本合同及其权利的任何转让均为无效。

买方条款和条件

卖方向买方提供的商品和服务仅根据本合同规定的条款和条件出售。尽管买方文件中有任何其他条款或条件，但本文件中的信息和条件对买方和卖方具有控制权。卖方明确反对买方采购订单、发票、确认书或任何其他买方生成的文件中包含的任何不同或附加的条款或条件。卖方履行任何合同的明确条件是买方同意本合同中包含的卖方条款和条件。开始履行或交货仅为买方方便，不构成对卖方或买方条款和条件的接受。如果合同不是因买卖双方事先达成协议而订立的，则买方接受任何商品或服务即视为买方接受本合同规定的条款和条件。

综述

本合同中所包含的所有协议、契约、条件和规定均适用于买方的受让人和继承人，并对其具有约束力。如果本合同的任何条款被认定为无效、非法、不合理或不可执行，则该条款将被视为可与本合同的其他条款分开，将在其有效和合法的范围内予以改正和执行，并且不会影响本合同任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。本合同所使用的标题仅为方便双方之用，不影响本合同的理解或解释。本合同中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，都不应被解释为向除买方和卖方以外的任何人赋予或授予本合同项下的任何索赔、权利或救济。

产品的检验和测试

卖方将检验产品以确保其正确和真实。作为检验的一部分，可以进行某些测试。测试包括使用某些化学品，包括丙酮以及异丙醇和矿物溶剂的混合物，以测试标记和表面持久性。除非客户特别通知他们，认为这些测试具有破坏性，否则这些测试被视为非破坏性测试。同样，卖方对零件进行 X 射线检查，以检查引线框架、管芯和键合线配置。曝露和功率都是有限的。卖方认为，某些 X 射线照射可能会损坏某些零件。除非客户明确提交辐射暴露数据或确定测试是破坏性的，并在下订单时通知卖方，否则卖方认为该 X 射线测试是非破坏性的。卖方可进行其他测试，包括化学开封、可焊性和加热化学测试，这些测试被视为破坏性测试。卖方将根据买方的要求，或根据合同、标准或客户要求，自动向买方提供产品检验和测试报告，将其作为交易的一部分。卖方将在其系统中以电子方式无限期地保存检验和测试记录。

可追溯性

卖方在其系统内以电子方式无限期地保存每笔交易的可追溯性记录。这包括随商品提供的文件、产品序列化时的序列号、批次和日期批次信息、产品照片、包装与载体以及采购文件。对于直接可追溯的销售商品，Fusion（孚昇）在其系统中以电子方式无限期地保存产品收货日期的直接可追溯性文件和验证记录。如果美国政府机构触发审计，DFARS 审计需要可追溯性文件，或产品出现故障或其他问题，卖方应向买方提供此类证据。

买方要求

卖方应了解买方关于产品来源、检验与测试、报告、记录保存的要求，以及买方可能提出或施加的任何其他此类要求，并同意在接受买方的采购订单之前满足这些要求。卖方进一步同意，在任何时候，如果卖方确定其无法满足买方所述的任何要求，或产品的来源或性质发生任何变化，卖方应立即以最迅速的方式通知买方。卖方应在采购条款和条件中规定的适用情况下，将要求向下传递给次级供应商。

本销售条款和条件备有中英文两个版本，如有不一致之处，请以英文版为准。