采购订单的条款和条件
适用性
本采购订单是 Fusion Trade, Inc.（“买方”）根据本条款和条件（“条款”）（并受其约束）以及采购订单上的条款和条件向采购订单接收方（“卖方”）采购本采购订单上注明的商品（“商品”）和/或服务（“服务”）（在本条款和条件项下购买的商品和/或服务也可以单独或合称为“采购物项”）的要约（“订单”）。本订单以及通过引用纳入本订单的任何文件构成双方关于订单的唯一完整协议，并取代所有先前或同时期关于订单标的的书面和口头约定、协定、谈判、陈述与保证以及沟通。本订单明确限制卖方采纳订单的条款。本条款优先于任何其他文件中包含的任何条款或条件，并明确排除卖方的任何一般销售条款和条件或卖方签发的与本订单有关的任何其他文件。本条款适用于卖方在本订单项下提供的任何修理或更换的采购物项。买方没有义务履行本订单项下的任何最低购买量或未来购买量义务。
接受
在卖方以书面形式接受订单或开始按照订单履行之前，本订单对买方不具有约束力。如果卖方在收到订单后十 (10) 天内未以书面形式接受订单或未提供已开始履行订单的书面通知，则买方可在卖方接受订单之前随时撤回订单。
交货日期
卖方应在本订单中规定的日期或双方另行书面约定的日期（“交货日期”）交付采购物项。及时交付采购物项至关重要。如果卖方未能在交货日期全额交付采购物项，则买方可通过向卖方发出书面通知立即终止订单，并且卖方应赔偿买方因卖方未能在交货日期交付采购物项而直接导致的任何损失、索赔、损害以及合理的成本和费用。买方有权退回在交货日期之前交付的任何商品，费用由卖方承担，卖方应在交货日期重新交付此类物品。
数量
如果卖方交付的商品数量多于或少于订购的数量，买方可拒收所有或任何多余的商品。任何此类拒收商品应退回给卖方，风险和费用由卖方承担。如果买方不拒收商品，而是接受增加或减少数量的商品，则商品价格应按比例调整。
交货地点
所有商品应在买方正常营业时间内或按照买方的指示交付至本订单中规定的地址（“交货地点”）。所有服务应在本订单中规定的卖方地址和/或买方地址提供，或在买卖双方书面约定的其他地点提供。
装运条款
应根据采购订单上列出的条款交付商品。当商品交付给承运人进行运输时，卖方应向买方发出书面装运通知。卖方应向买方提供所有装运文件，包括商业发票、装箱单、航空货运单/提单以及向买方交付商品所需的任何其他文件。订单号必须出现在所有装运文件、装运标签、提单、航空货运单、发票、信函以及与订单相关的任何其他文件上面。所有国际商品运输都必须有准确的进出口价值。除非事先书面同意，否则买方不接受商品运输以外的其他费用。
所有权和灭失风险
商品交付至交货地点后，商品所有权转移至买方。在商品交付至交货地点之前，卖方承担商品灭失或损坏的所有风险。
包装
所有商品应按照买方的指示进行包装以便装运，如果没有指示，则应以足以确保商品完好无损的方式交付。所有商品必须按照 IPC/JEDEC J-STD-033（湿敏商品）和 JESD625（ESD 敏感商品）进行包装。如果卖方要求买方返还任何包装材料，则必须事先书面通知买方。此类包装材料的任何退回费用应由卖方承担。
修订和修改
除非以书面形式明确说明对本订单进行了修订，并由买方授权代表签字，否则本订单的任何变更均对买方无约束力。
不合格商品的检验和拒收
买方有权在交货日期当天或之后对商品进行检验。买方可自行选择检验全部或部分商品样品，如果确定商品不合格或有缺陷，可拒收全部或任何部分商品。所有商品替代品将被拒绝。如果买方拒收任何部分商品，买方有权在向卖方发出书面通知后：(a) 完全撤销订单；(b) 以合理降低的价格接受商品；或 (c) 拒收商品并要求更换拒收商品。如果买方要求更换商品，卖方应立即自费更换不合格商品，并支付所有相关费用，包括但不限于退回缺陷商品和交付更换商品的运输费用。如果卖方未能及时交付更换商品，买方可以从第三方更换商品，并向卖方收取费用，并根据第 21 条的规定终止本订单。买方根据本条进行的任何检验或其他行动均不减少或影响卖方在订单下的义务，买方有权在卖方采取救济行动后进行进一步检验。认定为假冒的商品将被视为价值为 0。
价格
采购物项的价格为订单中规定的价格（“价格”）。除非订单中另有规定，否则价格包括所有包装、保险、出口费用和适用税费。未经买方事先书面同意，无论是由于材料、人工或运输成本增加还是其他原因，任何涨价都是无效的。
付款条件
卖方应在交付完成时或交付后的任何时间向买方开具发票，且仅应按照本条款的规定开具。除非双方另有书面约定，否则买方应在收到发票后三十 (30) 天内向卖方支付所有已开具发票的款项，但买方出于善意提出异议的任何款项除外。本订单项下的所有付款必须以美元结算。如果发生付款争议，买方应在付款到期日前不迟于两 (2) 天向卖方提交一份书面声明，在有争议的发票上列出所有有争议的项目，并对每个有争议的项目提供合理详细的描述。尽管对其他项目有争议，但无争议的金额视为已接受，必须在第 12 条规定的期限内支付。双方应设法迅速、真诚地解决所有此类争议。尽管存在任何此类争议，但卖方仍应继续履行其在订单项下的义务。
抵销
在不损害其可能拥有的任何其他权利或救济的情况下，买方保留随时用卖方欠其的任何款项抵销买方根据订单应付给卖方的任何款项的权利。
卖方现场检查和审计
卖方应允许并促使其所有参与商品生产或服务提供的供应商、分包商、承包商及其各自的转包商和分包商允许买方、买方的任何客户或对买方或其客户具有监管权力的任何监管机构 (a) 检查其各自设施的适用区域，这些设施涉及开发、制造、向买方出售或提供采购物项，以及 (b)审查每个此类人员或实体所拥有的与开发、制造或向买方出售或提供的采购物项直接或间接相关的所有文件；前提是检查或审计方至少提前五 (5) 个工作日向卖方发出检查或审计的书面通知。
文件保存
卖方应在自订单之日起不少于十 (10) 年的时间内保存与采购物项有关的所有文件和其他数据的副本。
保证
除非采购订单中另有规定，否则，卖方向买方保证，自交货日期起三 (3) 年内，所有商品将：(a) 无任何工艺、材料和设计上的缺陷；(b) 符合买方规定的适用规范、图纸、设计、样品和其他要求；(c) 适合其预期用途并按预期方式运作；(d) 可销售；(e) 无任何留置权、担保权益或其他产权负担；(f) 不得侵犯或盗用任何第三方的专利或其他知识产权；(g) 全新的、未使用过的，使用原制造商的包装；以及 (h) 不含任何未经批准或假冒的零件。卖方保证所有服务将：(a) 符合适用规范和买方规定的其他要求；(b) 按照行业标准以专业的方式履行，以及 (c) 不得侵犯或盗用任何第三方的专利或其他国际财产权。卖方应在意识到违反上述任何采购物项保证后立即通知买方。应买方要求，卖方应就任何采购物项提供合格证书、测试报告或授权放行证书（如适用）。这些保证在任何交付、买方对采购物项进行检验、验收或付款之后仍然有效。这些保证是累积的，并且是对法律或衡平法规定的任何其他保证的补充。任何适用的诉讼时效从买方发现采购物项不符合上述保证之日起生效。如果买方向卖方发出不符合本条规定的通知，卖方应立即自费更换、修理或重新履行（如为服务）有缺陷或不合格的采购物项，并支付所有相关费用，包括但不限于（如为商品）将有缺陷或不合格的物品退回给卖方的运输费用，以及将修理或更换的物品交付给买方的运输费用。
一般赔偿
对于因卖方提供的采购物项或卖方的过失、故意不当行为或违反本条款而产生的或与之相关的任何及所有损失、伤害、死亡、损害、责任、索赔、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、成本或费用，包括合理的律师费、专业费用和成本、行使本订单项下任何赔偿权利的费用以及追究任何保险供应商的成本（统称为“损失”），卖方应为买方及其子公司、关联公司、继承人或受让人及其各自的董事、高级职员、股东和员工以及买方的客户（统称为“受偿方”）抗辩，对其进行赔偿并使其免受损害。未经买方或受偿方事先书面同意，卖方不得达成任何和解。
知识产权赔偿
对于因买方或受偿方的使用或拥有采购物项而侵犯或盗用了任何第三方的专利、版权、商业秘密或其他知识产权而产生的或与之相关的任何及所有损失，卖方应自费为买方和任何受偿方抗辩，对其进行赔偿并使其免受损害。在任何情况下，未经买方或受偿方事先书面同意，卖方不得达成任何和解。
保险
在订单有效期内以及此后的三 (3) 年内，卖方应自费在财务状况良好且信誉良好的保险公司购买并投保完全有效的保险，包括但不限于商业一般责任险（包括产品责任），金额不低于 1,000,000 美元。应买方要求，卖方应向买方提供卖方保险公司出具的保险单，证明本订单中规定的保险范围。保险单应将买方列为附加被保险人。在卖方的保险单取消或发生重大变更的情况下，卖方应提前三十 (30) 天向买方发出书面通知。除法律禁止的情况外，卖方应要求其保险公司放弃对买方保险公司和买方或受偿方的所有代位追偿权。
合并
多个订单或多个单元在同一天发货至同一买方地点应合并为一次发货，而不是多次发货至卖方地点。未能合并可能会导致多个装运的运费金额与单个合并装运的运费金额发生拒付。
遵守法律
卖方遵守并应遵守所有适用法律、法规和条例。卖方拥有并应保持其履行订单项下义务所需的所有执照、许可、授权、批文和许可证。卖方应遵守本订单项下采购物项销售所涉及的所有国家/地区的所有进出口法律。卖方对需要政府进口清关的商品装运承担全部责任。如果任何政府机构对商品征收反倾销税、反补贴税或任何报复性关税，买方可终止本订单。
终止
对于未交付的采购物项，无论是否有任何原因，买方可提前一 (1) 天向卖方发出书面通知，随时终止本订单的全部或部分。除本条款下可能提供的任何救济外，如果卖方未全部或部分履行或遵守本条款的任何规定，买方可在接受采购物项之前或之后向卖方发出书面通知后立即终止本订单。如果卖方无力偿还债务，提出破产申请，或为债权人的利益启动或已启动破产、破产管理、重组或转让程序，则买方可在向卖方发出书面通知后终止本订单。如果买方因任何原因终止订单，卖方的唯一且排他性救济是买方在终止前收到并接受的采购物项的付款。
附加向下传递条款
某些买方客户可能要求买方将买方与其客户之间的某些义务或条款（“向下传递条款”）“向下传递”给卖方、卖方的供应商和承包商以及他们各自的转包商和分包商。任何此类向下传递条款应包含在订单中，或以其他方式附于订单，并通过引用纳入订单内，并应视为订单的一部分。在要求的范围内，卖方应促使其供应商和分包商遵守任何向下传递条款。具体而言，为航空航天/国防建设处理的订单：卖方应在自订单之日起十 (10) 年内保存与本采购订单相关的文件和其他数据的副本。为确保符合所有采购订单要求，当卖方使用卖方次级来源采购或加工产品时，卖方应将所有适用要求向下传递给其次级来源。卖方应允许组织、其客户和监管机构有权在供应链的任何级别访问设施的适用区域和适用的文件信息；卖方应提供合格证书、测试报告或授权放行证书（如适用）。卖方应防止使用或装运疑似未经批准、假冒的零件。卖方应将不合格的工艺、产品或服务通知买方，并获得对其处置的批准；避免使用此类产品。
卖方应将这些要求和任何附加要求向下传递给其次级供应商和外部供应商
卖方应确保相关人员了解：
− 他们对产品或服务符合性的贡献；
− 他们对产品安全的贡献；
− 道德行为的重要性。
具体的向下传递要求可附在本采购订单上，并应如上所述予以保留。这些要求将在描述部分做出说明。
责任限制
本订单中的任何内容均不得排除或限制 (a) 卖方在本订单第 16、17、18 和 25 条项下的责任，或 (b) 卖方因其疏忽过失或故意不当行为导致的欺诈、人身伤害或死亡的责任。
弃权
除非以书面形式明确规定并由弃权方签字，否则任何一方对订单任何条款的弃权会被视为无效。除非订单中另有规定，否则未行使或延迟行使订单中产生的任何权利、救济、权力或特权不得视为或解释为放弃该等权利、救济、权力或特权，单次或部分行使本订单项下的任何权利、救济、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利、救济、权力或特权，也不得妨碍行使任何其他权利、救济、权力或特权。
保密信息
买方向卖方披露的、与订单有关的、买方的所有非公开、保密或专有信息，包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，无论是口头披露还是以书面、电子或其他形式或媒体披露或获取，无论是否标记、指定或以其他方式标识为“保密”，均为保密信息，仅用于履行订单，而且除非买方书面授权，否则不得披露或复制。应买方要求，卖方应立即归还从买方收到的所有文件和其他材料。买方有权就任何违反本条的行为获得禁令救济。本条不适用于：(a) 属于公共领域的信息；(b) 卖方在披露时已知的信息；或 (c) 卖方在非保密的基础上从第三方合法获得的信息。
不可抗力
任何一方均不对另一方延迟或未能履行其在订单项下的义务承担责任，如果该等延迟或未能履约是由超出该方合理控制范围的事件或情况造成的，且该方无过错或过失，且该等事件或情况的性质是该方无法预见的、不可避免（“不可抗力事件”）。不可抗力事件包括但不限于天灾或公敌、政府限制、洪水、火灾、地震、爆炸、时疫、战争、武装入侵、敌对行动、恐怖行为、暴乱、罢工、禁运或工业骚乱。卖方的经济困难或市场行情变化不被视为不可抗力事件。卖方应尽一切努力终止其履约失败或延误，确保将任何不可抗力事件的影响降到最低，并恢复本订单项下的履约。如果不可抗力事件妨碍卖方履行其在订单项下的义务持续超过十五 (15) 个工作日，买方可通过向卖方发出书面通知立即终止本订单。
转让
未经买方事先书面同意，卖方不得转让、委托或分包其在订单项下的任何权利或义务。任何违反本条规定的转让或委托均无效。任何转让或委托均不解除卖方在本订单项下的任何义务。无需卖方事先书面同意，买方可随时转让或分包其在订单项下的任何或所有权利或义务。
双方的关系
双方之间的关系是独立承包商的关系。订单中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理关系、合伙关系、合资企业或其他形式的合资企业、雇佣关系或信托关系，任何一方均无权以任何方式为另一方订立合同或约束另一方。本订单不得解释任何排他性关系。
管辖法律
由本订单产生或与本订单相关的所有事项均受马萨诸塞联邦内部法律管辖，并根据该法律进行解释，而不影响任何其他法律条款或规则的选择或冲突（无论是马萨诸塞州联邦还是任何其他司法管辖区），该等选择或冲突会导致应用除马萨诸塞联邦以外的任何司法管辖区法律。
服从管辖权
由本订单引起或与本订单相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均应在位于波士顿市和萨福克县的美利坚合众国联邦法院或马萨诸塞联邦法院提起，且各方不可撤销地服从该等法院对任何此类法律诉讼、诉讼和法律程序的专属管辖权
累积救济
本订单项下的权利和救济是累积的，是对法律、衡平法或其他法律规定的任何其他权利和救济的补充而非替代。
通知
本订单项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权和其他沟通（均称为“通知”）均应采用书面形式，并按本订单正面所列地址或接收方书面指定的其他地址发送给各方。所有通知应通过专人递送、全国公认的隔夜快递（预付所有费用）、传真（确认发送）或挂号信（在每种情况下，均要求回执，预付邮资）递送。除本订单另有规定外，通知仅在 (a) 接收方收到后，以及 (b) 发出通知的一方遵守本条要求时有效。
可分割性
如果本订单的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法和不可执行不得影响本协议的任何其他条款或规定，也不得使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。
存续条款
本订单中按其性质应在其期限之外适用的条款，在本订单终止或到期后仍将继续有效，包括但不限于以下条款：抵销、保证、一般赔偿、知识产权、赔偿、保险、遵守法律、保密、管辖法律、服从管辖权以及存续条款。
本采购订单条款和条件备有中英文两个版本，如有不一致之处，请以英文版为准。
